Sono socio di minoranza, come faccio a controllare l’operato dell’amministratore?

È sempre possibile per i soci controllare il lavoro degli amministratori.

La norma di riferimento è l’art. 2476 c.c. che rende gli amministratori solidalmente responsabili verso la società per le loro omissioni nell’osservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.

Da tale forma di responsabilità sono esonerati coloro che riescono a dimostrare il proprio dissenso, quindi, la mancanza di colpa.

L’azione di responsabilità può essere promossa da ogni socio il quale può chiedere, nei casi più gravi, anche la revoca cautelare dall’incarico che può essere accolta dietro pagamento di apposita cauzione.

La società, il ricorso esperito è accolto, rimborsa le spese legali agli attori e agisce in regresso verso i responsabili.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno.

Come può il socio controllare l’operato degli amministratori?

L’art. 2476, 2° comma c.c. facoltizza la richiesta di notizie e la consultazione, anche tramite professionisti di fiducia, dei libri sociali e dei documenti amministrativi.

Si tratta delle scritture obbligatorie che la società deve tenere come elencato dall’art. 2478 c.c. ovvero il libro dei soci, delle decisioni di costoro, delle decisioni degli amministratori, delle decisioni del collegio sindacale.

Inoltre vi è il bilancio che deve essere presentato ai soci nel termine previsto dall’atto costitutivo o comunque entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Sono tutti meccanismi che favoriscono la trasparenza e il libero accesso ai documenti sociali in un’ottica di controllo dell’operato degli amministratori che non sono lasciati liberi di agire arbitrariamente.

Quali i limiti dell’esercizio del potere di controllo?

I limiti sono quelli classici della buona fede, comportamento leale e della correttezza non potendo trasformarsi le facoltà attribuite in mero abuso del diritto diretto solamente a ostacolare e impedire l’esercizio dei poteri della maggioranza.

In altri termini è vietato il semplice ostruzionismo, cosiddetto abuso della minoranza, avente quale unica finalità la repressione della maggioranza.

Conclusioni

Il socio di minoranza ha diritto di controllare l’operato degli amministratori attraverso l’esercizio del diritto di accesso ai documenti contabili e amministrativi. In caso di irregolarità può esercitare azione di responsabilità sociale e, nei casi più gravi, chiedere la revoca del mandato dell’amministratore con pagamento di cauzione. Vi deve, però, essere un concreto interesse per la società e i partecipanti altrimenti l’azione è contraria a buona fede e correttezza e si risolve in abuso del diritto sanzionato giuridicamente.

P.S. Suggerisco ai lettori, in quanto potrebbe essere utile, anche la lettura dell’articolo l’esclusione di un socio nella società di persone.

 

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